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　　在12月9日至11日召開的中央經(jīng)濟(jì)工作會議上，習(xí)近平總書記指出，過去供給不足是長期困擾我們的一個主要矛盾，現(xiàn)在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)供給能力大幅超出需求，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)必須優(yōu)化升級，企業(yè)兼并重組、生產(chǎn)相對集中不可避免。同時，既要全面化解產(chǎn)能過剩，也要通過發(fā)揮市場機(jī)制作用探索未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。

 

　　我國經(jīng)濟(jì)已步入新常態(tài)，由高速增長進(jìn)入中高速增長期。而水泥行業(yè)的新常態(tài)，則體現(xiàn)為增速減緩、需求量進(jìn)入平臺期等，而與此同時，產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、行業(yè)集中度低已成為行業(yè)發(fā)展的掣肘，在這樣的情形下，認(rèn)識新常態(tài)、適應(yīng)新常態(tài)已成為行業(yè)上下的新課題，可以說，它關(guān)乎行業(yè)生死。

 

　　2013年10月，《國務(wù)院關(guān)于化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩矛盾的指導(dǎo)意見》中將企業(yè)兼并重組作為化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩矛盾的措施，并作為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的兩個重要手段之一，其指向性意義不言而喻，并購重組是行業(yè)大趨勢也是一個長期的過程。目前來看，以“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”取代“大魚吃小魚”的模式也已逐漸在行業(yè)內(nèi)得到認(rèn)可，并付諸探索和實(shí)踐，尤其是今年拉法基集團(tuán)與豪瑞集團(tuán)宣布對等合并交易給我們帶來了新模式和新思路，一度引起了全行業(yè)的關(guān)注和思考，但到目前為止，效仿的案例依然鮮見。

 

　　可以注意到的是，近期行業(yè)內(nèi)并購重組動作頻頻（僅12月份一個月內(nèi)就有6次并購發(fā)生），綜合我國政府有關(guān)部門對兼并重組有關(guān)政策的不斷完善、金融與股票市場改革、環(huán)保法與環(huán)境稅有望明年出臺等相關(guān)因素，加之12月5日拉法基與豪瑞的對等合并交易獲得我國商務(wù)部準(zhǔn)許等因素，顯示水泥行業(yè)并購重組的內(nèi)外部環(huán)境更加成熟。不禁心生猜測——2015年是否會成為掀起水泥行業(yè)并購重組“大潮”的關(guān)鍵年？

 

　　“拉豪合并”過審

 

　　為并購重組打通“壁壘”

 

　　自從今年4月7日，拉法基與豪瑞宣布對等合并、創(chuàng)建建材行業(yè)最先進(jìn)和最具創(chuàng)新性的集團(tuán)后，這種模式能否為我國的并購重組拓寬空間、拓展廣度，并將之提升到新的層次，一直是業(yè)內(nèi)人士關(guān)注的問題。毫無疑問的是，這對于我國建材行業(yè)正在進(jìn)行的并購重組、提升產(chǎn)業(yè)集中度來說，是一個極具價值的范本。但“是否能夠得到政府與社會的認(rèn)可？”的問題是業(yè)內(nèi)多數(shù)企業(yè)和人士關(guān)注的先決問題?，F(xiàn)在，這一問題似乎已經(jīng)有了答案。

 

　　12月8日，華新水泥發(fā)布了《關(guān)于豪瑞公司與拉法基集團(tuán)擬進(jìn)行的對等合并交易的提示性公告》，緊接著，12月9日，四川雙馬水泥有限公司發(fā)布了《關(guān)于公司實(shí)際控制人拉法基集團(tuán)與豪瑞公司擬進(jìn)行的對等合并交易的提示性公告》。公告稱，兩家企業(yè)的實(shí)際控制人已收到中華人民共和國商務(wù)部反壟斷局出具的《審查決定通知》(“《通知》”)。《通知》特別提到，“根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》相關(guān)規(guī)定，經(jīng)審查，對豪瑞集團(tuán)和拉法基集團(tuán)之間的對等合并交易案不予禁止。該案涉及經(jīng)營者集中反壟斷審查之外的其他事項(xiàng)，依據(jù)相關(guān)法律辦理。”

 

　　中國人民大學(xué)法學(xué)院副教授孟雁北表示，達(dá)到我國《反壟斷法》申請標(biāo)準(zhǔn)的并購重組是否涉嫌壟斷，能否通過商務(wù)部反壟斷局的反壟斷審查，需要根據(jù)自2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》第27、28條進(jìn)行是否批準(zhǔn)的判斷，并購反壟斷審查會重點(diǎn)考查對競爭的影響，在有些情形下，堅固社會公共利益?？疾榈囊刂饕菂⑴c并購方的市場份額及其對市場的控制力；水泥市場的市場集中度；并購對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響；并購對消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響以及對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響。

 

　　據(jù)資料顯示，拉法基和豪瑞已向世界各地監(jiān)管部門發(fā)送了20份關(guān)于合并的通知，目前已經(jīng)在俄羅斯、烏克蘭、土耳其、南非、摩洛哥、肯尼亞、新加坡和中國等地獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，歐盟也宣布將于12月15日作出裁決，值得注意的是，據(jù)路透社12月3日消息稱，兩名知情人士透露歐盟預(yù)計將批準(zhǔn)申請。由此可以看出，這種并購重組的新模式在世界范圍內(nèi)已經(jīng)得到了多數(shù)政府和市場的認(rèn)可。

 

　　從拉法基和豪瑞本身來看，合并順理成章：一、經(jīng)濟(jì)大背景上，2008年經(jīng)濟(jì)危機(jī)引發(fā)了影響水泥業(yè)發(fā)展的能源價格上漲、競爭加劇以及需求不振等問題；二、縮減成本、減輕債務(wù)是兩家公司的共同目標(biāo)，并購有望實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略優(yōu)化，有效應(yīng)對成本和債務(wù)問題。此前，拉法基集團(tuán)董事長兼首席執(zhí)行官布魯諾·樂峰（BrunoLafont）指出，“運(yùn)用一流的國際投資經(jīng)驗(yàn)，良性的資產(chǎn)負(fù)債以及強(qiáng)有力的管理，新集團(tuán)將以更低的風(fēng)險和更快的增長勢頭，從而創(chuàng)造更多的價值”；第三、有效拓展新興市場的份額。

 

　　從我國水泥行業(yè)發(fā)展階段來看，遠(yuǎn)不及其發(fā)展成熟度，但是面臨的經(jīng)濟(jì)大環(huán)境與行業(yè)情況與之有極大的相似性，并購重組已經(jīng)成為行業(yè)提升、企業(yè)擴(kuò)張的關(guān)鍵手段。

 

　　值得一提的是，東北地區(qū)水泥企業(yè)已經(jīng)成為探索并購重組新模式的“排頭兵”，亞泰水泥、北方水泥等多數(shù)水泥企業(yè)已經(jīng)明白兼并重組對未來東北地區(qū)水泥行業(yè)發(fā)展的重要性，并積極用并購重組理念來推進(jìn)市場經(jīng)營模式的創(chuàng)新，在逐步探索相互參股、委托經(jīng)營等新方式，以維護(hù)市場供需平衡和制止惡性競。今年7與18日召開的“東北重點(diǎn)水泥企業(yè)兼并重組研討會”上并成立了東北地區(qū)推進(jìn)水泥企業(yè)兼并重組協(xié)調(diào)小組。

 

　　據(jù)東北相關(guān)水泥人士透露，關(guān)于東北重點(diǎn)水泥企業(yè)兼并重組的發(fā)展，東北區(qū)域還將于近期繼續(xù)展開更為詳盡細(xì)致的探討，并力爭取得實(shí)質(zhì)上的突破。

 

　　此次“拉豪合并”通過我國政府的反壟斷審查給水泥行業(yè)的兼并重組提供了更大的空間，而東北地區(qū)水泥企業(yè)是否將更加有的放矢的推進(jìn)兼并重組值得我們關(guān)注。

 

　　政策明朗化

 

　　為并購重組保駕護(hù)航

 

　　工業(yè)和信息化部產(chǎn)業(yè)政策司袁克蘭處長在參加“2014年國際水泥高峰論壇”時表示，我國鼓勵企業(yè)兼并重組工作組織架構(gòu)已基本建立。包括由工信部牽頭，工信部部長任組長、發(fā)改委、財政部、商務(wù)部等12各部門副部級領(lǐng)導(dǎo)為成員的企業(yè)兼并重組工作部級協(xié)調(diào)小組。與此同時，建立了工業(yè)和信息化系統(tǒng)企業(yè)兼并重組工作體系，并初步建立了工信部與各省級工業(yè)和信息化主管部門的企業(yè)兼并重組工作體系和情況交流制度。

 

　　從近兩年陸續(xù)頒布的政策來看，我國企業(yè)兼并重組的政策環(huán)境向好，政策性和制度性障礙得到逐漸改善。到目前為止，國家有關(guān)部門、最高人民法院、證監(jiān)會、行業(yè)協(xié)會等在不同層面、全方位的，相繼發(fā)布關(guān)于推進(jìn)并購重組的政策文件，切實(shí)推進(jìn)“解決審批多、融資難、負(fù)擔(dān)重、服務(wù)體系不健全、體制機(jī)制不完善、跨地區(qū)跨所有制兼并重組困難等問題”方面的政策落實(shí)：

 

　　2013年1月工信部發(fā)布《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》是國家主管部門首次對水泥行業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度提出了目標(biāo)規(guī)劃。

 

　　對此，中國建筑材料聯(lián)合會聯(lián)合中國水泥協(xié)會印發(fā)了《水泥行業(yè)推進(jìn)兼并重組的實(shí)施意見》，對水泥產(chǎn)業(yè)集中度目標(biāo)進(jìn)一步明確。

 

　　2013年10月，《國務(wù)院關(guān)于化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩矛盾的指導(dǎo)意見》出臺。

 

　　2014年3月7日，國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，這是國務(wù)院第二次發(fā)文對企業(yè)兼并重組工作進(jìn)行部署，同時還建立了由工業(yè)和信息化部牽頭、發(fā)改委、財政部、國資委、證監(jiān)會等12個部門參加的部際協(xié)調(diào)機(jī)制。在審批制度改革部分，《意見》指出，“實(shí)行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業(yè)兼并重組實(shí)行快速審核或豁免審核”“提高經(jīng)營者集中反壟斷審查效率”。

 

　　2014年6月3日，最高人民法院發(fā)布《關(guān)于人民法院為企業(yè)兼并重組提供司法保障的指導(dǎo)意見》（法發(fā)【2014】7號），要求各級人民法院充分認(rèn)識司法審判工作在企業(yè)兼并重組中的重要職能作用，依法有序推進(jìn)兼并重組工作的順利進(jìn)行。

 

　　2014年7月11日，證監(jiān)會在前期市場化改革的基礎(chǔ)上于發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，取消除借殼上市之外的重大資產(chǎn)重組行政審批。證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸說，這是適應(yīng)當(dāng)前國民經(jīng)濟(jì)“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”戰(zhàn)略調(diào)整的重要舉措，對促進(jìn)上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，推動并購重組市場發(fā)展具有重要意義。

 

　　2014年11月18日，人力資源和社會保障部發(fā)布消息稱，人社部、財政部、國家發(fā)展改革委、工信部下發(fā)通知，決定對在調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過程中不裁員、少裁員的企業(yè)，由失業(yè)保險基金給予穩(wěn)崗補(bǔ)貼。通知明確，補(bǔ)貼政策主要使用實(shí)施兼并重組企業(yè)、化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩企業(yè)、淘汰落后產(chǎn)能企業(yè)和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的其他行業(yè)、企業(yè)。穩(wěn)崗補(bǔ)貼政策執(zhí)行到2020年底。

 

　　“以政府自身革命帶動重要領(lǐng)域改革”是剛剛結(jié)束的中央經(jīng)濟(jì)工作會議的新提法，對此，海通證券經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，“這意味著行政體制改革、財稅體制改革等將進(jìn)一步深化”。“2015年是前期改革政策措施落地和剩余領(lǐng)域部署的關(guān)鍵之年”，中信證券經(jīng)濟(jì)學(xué)家如是說。

 

　　融資新環(huán)境

 

　　為并購重組帶來機(jī)遇

 

　　交通銀行首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家連平在解讀中央經(jīng)濟(jì)工作會議時表示，“在支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)方面，明年也需要繼續(xù)通過貨幣政策來引導(dǎo)資金價格，保持適度流動性。但目前，貨幣政策也面臨兩難，一方面杠桿率高、貨幣存量大、金融風(fēng)險大，因此不能大規(guī)模投放流動性；另一方面，實(shí)體經(jīng)濟(jì)又需要保持相對寬松的流動性來降低融資成本。在這種情況下，應(yīng)該更大力度推動直接融資發(fā)展，如加大股票、債券等發(fā)行力度來支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資?！?

 

　　近期A股跌宕起伏的形勢讓股民的心情就像新娘見新郎，“既怕他不來，又怕他亂來”。但分析其本質(zhì)則能明顯看出，A股強(qiáng)勢上漲，是我國政府在房地產(chǎn)市場進(jìn)入全面衰退期后，將經(jīng)濟(jì)發(fā)展的發(fā)動機(jī)放在了股市以及信貸資產(chǎn)證券化兩個方面。通過大力推進(jìn)直接融資和資本市場的發(fā)展，將民間資本和社會資金吸納到資本市場中來，以期改善我國產(chǎn)能過剩嚴(yán)重、企業(yè)債務(wù)率較高、經(jīng)濟(jì)體系內(nèi)杠桿比例過大、實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資成本過高等問題。

 

　　未來實(shí)體經(jīng)濟(jì)的大多數(shù)資金需求可能慢慢過度到資本市場，當(dāng)然這個資本市場不僅僅包括主板，而是包括了中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、各地的產(chǎn)權(quán)交易市場和股權(quán)交易市場等等。

 

　　加之央行降息，未來還可能有多次降準(zhǔn)（“因?yàn)?015年人民幣貶值預(yù)期有所抬升，外匯占款若減少影響基礎(chǔ)貨幣的供應(yīng)，故降準(zhǔn)的幾率較大，會有幾次降準(zhǔn)”，海通證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李迅雷表示）這對于水泥行業(yè)的并購重組來說，無疑是重大利好。由于水泥行業(yè)屬于重資產(chǎn)行業(yè)，以往的并購重組往往給收購方造成很大的負(fù)擔(dān)和債務(wù)風(fēng)險，隨著A股“長?！钡男纬?，將有效降低水泥行業(yè)上市公司的融資成本，加之市場下行期，為并購重組提供源源不斷的“活水”。

 

　　環(huán)保新戰(zhàn)略

 

　　為并購重組加重砝碼

 

　　最新消息稱，《排污許可證管理暫行辦法》、《突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急管理辦法》、《企業(yè)事業(yè)單位突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案備案管理辦法(試行)》均在近日結(jié)束了公開征集意見，《排污許可證管理暫行辦法》征求意見稿明確寫明辦法擬在明年1月1日起實(shí)施。而在10月中旬，《環(huán)境保護(hù)按日連續(xù)處罰暫行辦法》、《實(shí)施環(huán)境保護(hù)查封、扣押暫行辦法》、《環(huán)境保護(hù)限制生產(chǎn)、停產(chǎn)整治暫行辦法》、《企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開暫行辦法》等4項(xiàng)規(guī)定公開征求意見。

 

　　在新修訂的環(huán)保法中，按日計罰以及排污許可證制度等被認(rèn)為是最有威懾力的條款，而與之配套的《環(huán)境保護(hù)按日連續(xù)處罰暫行辦法》及《排污許可證管理暫行辦法》則是對條款的細(xì)化。有專家表示，只有這些配套辦法實(shí)施后，新環(huán)保法的相關(guān)條款實(shí)施起來才更有效果。同時，環(huán)保部有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《環(huán)境保護(hù)按日連續(xù)處罰暫行辦法》力求破解以往“守法成本高、違法成本低”的老大難問題，適用范圍重點(diǎn)放在打擊未批先建、久試不驗(yàn)、規(guī)避監(jiān)管等違法排放污染物的行為。

 

　　在環(huán)保稅方面，財政部財科所副所長蘇明在接受有關(guān)媒體采訪時表示，“2015年是‘十二五’最后一年，我認(rèn)為明年中央的決策應(yīng)該到位，環(huán)境稅改革的時間表漸已明確，明年環(huán)境稅極有可能完成立法并出臺?！彼€表示，“收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)提高一倍為下一步環(huán)境稅出臺奠定了非常好的條件。建議環(huán)境稅率最低點(diǎn)在現(xiàn)在的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)之上。我們做過測算，二氧化硫和氮氧化物排污費(fèi)不低于每污染當(dāng)量1.2元，治理成本在每當(dāng)量3元到4元?！睋?jù)記者了解，環(huán)境稅征收采用從量計征方式，計稅依據(jù)為應(yīng)稅污染物排放量。稅率不低于現(xiàn)行排污費(fèi)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。稅收征管有望采取環(huán)保部門配合稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的模式，即環(huán)保認(rèn)定、稅務(wù)征收的征管模式。

 

　　“史上最嚴(yán)”環(huán)保法的實(shí)施，加之明年環(huán)境稅若順利出臺，并對基礎(chǔ)性產(chǎn)品征收環(huán)境稅的話，會影響到整個價格鏈條。以電力企業(yè)為例，為了保證利潤，電價提高隨之而來，繼而提高所有用電企業(yè)的電力成本。而水泥企業(yè)是用電大戶，對電力的依賴程度很高，電力成本的提高將大大提高水泥企業(yè)的生產(chǎn)成本，與此同時，差額電價政策也已開始執(zhí)行。結(jié)合之前發(fā)布的《水泥工業(yè)大氣污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》，新標(biāo)準(zhǔn)將各種大氣污染物的排放標(biāo)準(zhǔn)被大幅提高（如氮氧化合物排放值由原來的800mg/m3，收緊至400mg/m3），這對于水泥企業(yè)來說，就必須提高技術(shù)并引進(jìn)環(huán)保設(shè)備，這也需要大量的資金。在這樣的形勢下，一批小企業(yè)和落后生產(chǎn)線將無以為繼，淘汰落后產(chǎn)能將加快推進(jìn)。

 

　　對于大企業(yè)而言，由于固有的技術(shù)和資金方面的優(yōu)勢，環(huán)境稅的出臺和污染物排放新標(biāo)準(zhǔn)則會進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大其優(yōu)勢地位，得以提高市場競爭力，“馬太效應(yīng)”或?qū)⒌玫胶芎玫脑忈?。這在客觀上也有利于并購重組的進(jìn)行。